Vì sao bên mua nước ngoài thường trả giá cao hơn — và vì sao deal cũng phức tạp hơn
Không ít Founder Việt nhận được sự quan tâm từ các quỹ hoặc tập đoàn nước ngoài với mức định giá hấp dẫn hơn đáng kể so với bên mua trong nước — thường vì họ nhìn công ty qua lăng kính so sánh với thị trường quốc tế, hoặc vì mục tiêu chiến lược mở rộng sang Đông Nam Á. Nhưng đi kèm với mức giá hấp dẫn đó là 1 quy trình phức tạp hơn nhiều so với deal trong nước — không chỉ về mặt due diligence (thường sâu và kéo dài hơn), mà còn về cấu trúc pháp lý và nghĩa vụ thuế mà nhiều Founder không lường trước.
2 cấu trúc deal phổ biến khi bán cho bên mua nước ngoài
Cấu trúc 1: Mua cổ phần trực tiếp tại công ty Việt Nam. Bên mua nước ngoài trực tiếp nhận chuyển nhượng cổ phần của công ty TNHH/CP tại Việt Nam. Cấu trúc này đơn giản về mặt hình thức nhưng vướng vào các quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài (room) theo ngành nghề kinh doanh — 1 số ngành (giáo dục, truyền thông, 1 số lĩnh vực tài chính...) có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, khiến bên mua không thể sở hữu 100% qua con đường trực tiếp.
Cấu trúc 2: Mua qua công ty holding ở nước ngoài. Nếu startup đã có cấu trúc pháp lý dạng holding company (thường đặt tại Singapore, đôi khi Cayman/Delaware) sở hữu công ty vận hành tại Việt Nam — cấu trúc phổ biến ở các startup từng gọi vốn từ quỹ quốc tế — thì giao dịch M&A có thể diễn ra ở cấp holding company, bên ngoài Việt Nam. Cách này thường đơn giản hơn về thủ tục hành chính trong nước, nhưng vẫn cần xử lý đúng nghĩa vụ thuế ở cả 2 nơi.
Rào cản room sở hữu nước ngoài — kiểm tra ngay từ đầu, đừng để tới due diligence mới phát hiện
Đây là rào cản dễ bị bỏ sót nhất vì nó phụ thuộc vào ngành nghề đăng ký kinh doanh cụ thể, không phải 1 quy định chung cho mọi công ty. Founder cần kiểm tra: ngành nghề kinh doanh chính của công ty có nằm trong danh mục hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài không, và nếu có, giới hạn cụ thể là bao nhiêu %. Phát hiện vấn đề này SAU khi đã ký LOI với mức giá kỳ vọng 100% cổ phần sẽ buộc phải đàm phán lại toàn bộ cấu trúc deal — mất thời gian và có thể khiến bên mua mất niềm tin vào mức độ chuẩn bị của Founder.
Nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn — điểm Founder hay tính sai
Khi cổ đông (cá nhân hoặc tổ chức) chuyển nhượng cổ phần/vốn góp tại công ty Việt Nam, khoản lãi từ giao dịch (giá bán trừ giá vốn) chịu thuế thu nhập — với cổ đông cá nhân thường là thuế suất cố định trên giá trị chuyển nhượng, với tổ chức là thuế thu nhập doanh nghiệp trên phần lãi thực tế. Điểm dễ tính sai nhất là xác định "giá vốn" ban đầu — với các vòng gọi vốn nhiều lần, cổ phần của Founder có thể có giá vốn khác với cổ phần của nhà đầu tư (Founder thường có giá vốn gần 0 nếu là cổ phần sáng lập ban đầu, khiến gần như toàn bộ giá bán bị tính là lãi chịu thuế).
Đây là lý do Founder cần làm việc với chuyên gia thuế TRƯỚC khi chốt giá bán, không phải sau — vì số thuế phải nộp có thể chênh lệch đáng kể tuỳ cách cấu trúc giao dịch (bán trực tiếp, bán qua holding, thời điểm ghi nhận...), và những khác biệt này cần được tính vào chiến lược đàm phán giá ngay từ đầu.
Chuyển tiền ra/vào Việt Nam — thủ tục ngoại hối cần chuẩn bị
Với deal có dòng tiền thanh toán bằng ngoại tệ vào/ra Việt Nam, cần tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối — mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp/trực tiếp phù hợp, đăng ký giao dịch với ngân hàng thương mại được phép. Đây là bước thủ tục thường bị đánh giá thấp về độ phức tạp — nên bắt đầu chuẩn bị hồ sơ liên quan ngay khi deal bước vào giai đoạn due diligence, không đợi tới lúc ký SPA mới tìm hiểu.
Due diligence từ bên mua nước ngoài khắt khe hơn ở điểm nào
Ngoài các hạng mục due diligence tiêu chuẩn (tài chính, pháp lý, thuế), bên mua nước ngoài thường yêu cầu thêm: xác minh tuân thủ các quy định về lao động/bảo hiểm xã hội theo đúng chuẩn (nhiều startup Việt Nam có khoảng cách giữa thực tế vận hành và hồ sơ giấy tờ ở hạng mục này), kiểm tra tuân thủ về sở hữu trí tuệ (đăng ký nhãn hiệu, bản quyền phần mềm), và đôi khi yêu cầu đánh giá compliance theo tiêu chuẩn quốc tế (chống rửa tiền, chống hối lộ) nếu bên mua là tập đoàn niêm yết.
Rào cản ngôn ngữ và văn hoá đàm phán — yếu tố ít được nhắc tới
Bên cạnh các rào cản pháp lý và thuế đã nêu, có 1 yếu tố "mềm" nhưng ảnh hưởng thực tế không nhỏ tới tốc độ và kết quả đàm phán: khác biệt về ngôn ngữ hợp đồng và phong cách đàm phán. Hợp đồng và tài liệu trao đổi với bên mua nước ngoài hầu hết bằng tiếng Anh với thuật ngữ pháp lý chuyên sâu — Founder cần đảm bảo hiểu chính xác từng điều khoản (không chỉ hiểu đại ý) trước khi đồng ý, và nên có đội ngũ tư vấn song ngữ hỗ trợ xuyên suốt quá trình, không chỉ ở giai đoạn ký kết cuối cùng.
Về phong cách đàm phán, bên mua từ các thị trường phát triển thường quen với quy trình due diligence cực kỳ chi tiết và có xu hướng đặt nhiều câu hỏi làm rõ hơn so với thông lệ đàm phán trong nước — điều này không có nghĩa họ đang nghi ngờ hay gây khó dễ, mà đơn giản là chuẩn mực due diligence khác nhau giữa các thị trường. Founder nên chuẩn bị tâm lý cho khối lượng câu hỏi và tài liệu yêu cầu lớn hơn đáng kể so với deal trong nước, và không nên coi đây là dấu hiệu tiêu cực về mức độ nghiêm túc của bên mua.
Chuẩn bị gì trước khi đàm phán với bên mua nước ngoài
- Kiểm tra ngành nghề kinh doanh có nằm trong danh mục hạn chế room sở hữu nước ngoài không.
- Tham vấn chuyên gia thuế về cách tính nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn theo cấu trúc deal dự kiến, trước khi chốt giá.
- Rà soát lại toàn bộ hồ sơ tuân thủ lao động/bảo hiểm xã hội, chuẩn hoá trước khi due diligence bắt đầu.
- Nếu công ty chưa có cấu trúc holding nước ngoài, cân nhắc thảo luận sớm với luật sư về việc có nên dựng cấu trúc này trước khi đàm phán chính thức hay không — tuỳ quy mô deal.
- Chuẩn bị sẵn hồ sơ đăng ký giao dịch ngoại hối liên quan, tránh bị động khi deal tiến tới giai đoạn thanh toán.
Vai trò của advisor/luật sư địa phương vs quốc tế trong deal xuyên biên giới
Một quyết định quan trọng nhiều Founder chưa lường trước: deal xuyên biên giới thường cần phối hợp CẢ luật sư/tư vấn thuế tại Việt Nam (am hiểu quy định trong nước về room sở hữu, thuế chuyển nhượng, thủ tục ngoại hối) LẪN đội ngũ pháp lý phía bên mua nước ngoài (thường áp dụng luật của Singapore, Delaware, hoặc luật nơi đặt holding company). Sự khác biệt về hệ thống pháp lý và ngôn ngữ hợp đồng (thường bằng tiếng Anh, dùng thuật ngữ luật common law) khiến Founder cần 1 đội ngũ tư vấn có kinh nghiệm thực tế với deal xuyên biên giới cụ thể, không chỉ kinh nghiệm M&A trong nước thông thường — chi phí thuê đội ngũ này cao hơn deal trong nước, nhưng là khoản đầu tư cần thiết để tránh sai sót có thể gây thiệt hại lớn hơn nhiều về sau.
Ngoài ra, Founder nên chủ động hỏi bên mua nước ngoài về kinh nghiệm của họ khi từng thực hiện giao dịch tại Việt Nam trước đây — 1 bên mua đã quen thuộc với quy trình và rào cản pháp lý địa phương thường giúp deal diễn ra nhanh và suôn sẻ hơn nhiều so với 1 bên mua lần đầu tiếp cận thị trường Việt Nam và phải tự tìm hiểu từ đầu song song với quá trình đàm phán.
